MPS punta a Mediobanca con un OPS da oltre 13 miliardi.

MPS punta a Mediobanca con un OPS da oltre 13 miliardi.

Banco Monte dei Paschi di Siena ha annunciato una OPS per l’acquisizione di Mediobanca e creare il terzo polo bancario d’Europa, offerta che prevede un premio del 5,03% sulla quotazione di Mediobanca al 23 gennaio 2025 e che, secondo quanto comunicato da MPS dovrebbe chiudersi entro il terzo trimestre dell’anno.

OPS che tuttavia non è stata ben accolta da Mediobanca, i cui rappresentanti hanno parlato di offerta ostile. Cerchiamo allora di capire cosa sta succedendo nel panorama bancario italiano ed europeo, in particolare tra MPS e Mediobanca, e cosa implica l’OPS del gruppo bancario il cui azionista di maggioranza è ancora il ministero dell’economia e delle finanze italiano.

Cos’è un OPS?

Prima di cominciare è opportuno capire cos’è un OPS, ovvero un offerta pubblica di scambio, da non confondere con un OPA, offerta pubblica di acquisto.

OPA e OPS: Quali sono le differenze?

Quando si parla di mercato finanziario e acquisizioni, due strumenti fondamentali sono l’OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) e l’OPS (Offerta Pubblica di Scambio). Si tratta in entrambi i casi di modalità di acquisizione di una società target, in questo caso di un istituto bancario da parte di un altro istituto bancario, con alcune differenze significative, in caso di OPA l’acquirente fa un offerta in liquidità agli azionisti della società target in cambio delle loro azioni, in sostanza quindi, si propone di acquistare con denaro contante le azioni di una società, consentendo all’acquirente di conservare liquidità.

In sostanza, in caso di OPA si acquisiscono Azioni di una società con denaro contante, mentre in caso di OPS si acquisiscono Azioni di una società scambiandole con altre azioni.

Che si proceda con OPA o con OPS tuttavia, sono vi sono alcuni passaggi strutturali fondamentali, che un azienda o investitore indipendente è tenuto a rispettare per poter procedere con l’effettiva acquisizione, alcuni di questi passaggi sono formali, altri invece sono vincolanti.

Nello specifico, se un azienda ha intenzione di procedere con una OPS nei confronti di una data azienda, in questo caso specifico MPS nei confronti di Mediobanca, deve anzitutto preparare l’offerta, allocando le risorse da mettere in campo per lo scambio, che possono essere proprie azioni, azioni di cui l’acquirente è in possesso, obbligazioni e altre risorse finanziarie con un rapporto di scambio che possa essere “attraente” per gli azionisti della società target.

Per fare un esempio pratico, se l’intento di MPS è acquisire azioni Mediobanca per un valore X, dovrà offrire agli azionisti asset finanziari il cui valore effettivo è superiore al valore di X e con un potenziale di rendimento superiore. Questa fase apparentemente “formale” è propedeutica alla successiva. Tuttavia nulla vieta ad un azienda di proporre un OPS, offrendo delle Penny Stocks (azioni di poco valore e con un potenziale di rendimento ad alto rischio) in cambio di azioni stabili e di alto valore, ma una simile proposta, con tutta probabilità non verrà ne approvata ne accettata.

Approvazione e accettazione sono istanze diverse che spettano a soggetti diversi, se l’accettazione infatti spetta agli azionisti, l’approvazione spetta al CONSOB ovvero la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Se infatti si vuole acquisire una società quotata in borsa in Italia, è fondamentale ottenere l’approvazione dell’autorità di vigilanza CONSOB e per ottenere tale autorizzazione è necessario presentare una precisa documentazione comprensiva di condizioni economiche dell’acquirente, modalità di pagamento, obbiettivi e vantaggi.

Una volta ricevuta luce verde dal CONSOB, l’acquirente ha 20 giorni per rendere pubblicare l’offerta, indipendentemente dal fatto che si tratti di un OPA o un OPS, permettendo agli azionisti della società Target di valutarla in maniera trasparente, per un periodo che va da 14 a 40 giorni.

Quando un offerta pubblica di acquisto o scambio è stata pubblicata, è irrevocabile, significa che l’acquirente non può rinegoziare la proposta di acquisto. In altri termini, in questo caso specifico MPS ha lanciato la propria OPS per Mediobanca, per un valore di 13,3 miliardi di euro. Se il valore di mercato delle azioni Mediobanca dovesse precipitare, portando quelle azioni a valere 1 miliardo, MPS dovrebbe comunque pagare gli azionisti per 13,3 miliardi di euro.

Inoltre, per concludere con successo un operazione di OPS, è necessario che si registri un adesione superiore ad una soglia minima prestabilita, generalmente il 50% del capitale sociale, ma questo in realtà dipende dall’OPS. Se tale soglia non è raggiunta l’OPS può fallire. Raggiungere adesioni pari alla soglia minima è un passaggio formale decisivo per poter formalizzare l’acquisizione e diventare a tutti gli effetti proprietari della società target.

OPS di MPS su Mediobanca

Come anticipato, MPS ha annunciato una OPS su Mediobanca, valutando l’istituto bancario milanese, 13,3 miliardi di euro, e per l’acquisizione dell’istituto è stato proposto uno scambio. Per ogni 10 azioni di Mediobanca, MPS avrebbe dato 23 nuove azioni di MPS, con un premio pari al 5% del valore di mercato delle azioni Mediobanca del 24 gennaio 2025.

Secondo quanto comunicato al CONSOB, l’operazione di MPS è finalizzata alla creazione del terzo polo bancario in Italia, inoltre con l’acquisizione si prevede di generare sinergie e benefici fiscali stimati complessivamente 1,2 miliardi di euro annui.

Come anticipato, per gli azionisti di Mediobanca che decideranno di aderire all’OPS, MPS ha messo sul piatto le nuove azioni MPS, di fatto definendo quella che è a tutti gli effetti una proposta di fusione finalizzata al delisting di Mediobanca da Piazza Affari, ed è qui che iniziano i problemi, poiché quella che è una proposta di fusione, è stata considerata da Mediobanca come un offerta ostile, ovvero un offerta di acquisizione e fusione non concordata e non approvata dal CDA di Mediobanca.

Chi sono gli azionisti di Mediobanca e MPS?

Se si guarda all’azionariato dei due istituti bancari, possiamo osservare come, alcuni partecipanti sono azionisti di entrambi gli istituti, mentre altri sono legati solo all’una o all’altra banca.

Per quanto riguarda l’azionariato MPS, l’azionista di maggioranza è il MEF italiano, con una quota del 11,73%, risultato della liquidazione di una quota del 12,5% in testa al MEF che ha portato la partecipazione del MEF da oltre il 24% al 11,7% circa. Il secondo azionista di MPS è invece Delfin, la holding della famiglia Del Vecchio, che a dicembre 2024 ha acquisito una quota di azioni MPS, passando dal precedente 3,5% all’attuale 9,78%. Altri azionisti di MPS sono Banco BPM con una quota del 5% e Anima Holding con una quota del 3,99%, il restante 64,47% è gestito in mano a piccoli investitori, con quote inferiori all’1%.

Per quanto riguarda l’azionariato di Mediobanca, l’azionista di maggioranza è Delfin, già secondo azionista di MPS, con una quota del 19,81%, mentre il secondo azionista è il gruppo Francesco Gaetano Caltagirone, con una quota del 7,76%, segue il gruppo BlackRock con una quota del 4,23% e il gruppo Mediolanum con una quota del 3,49%. Anche qui, il rimanente 64% è in mano a piccoli investitori con quote di minoranza.

Il ruolo di Delfin

Con l’azionariato sott’occhio l’operazione di acquisizione di Mediobanca da parte di MPS sembra avere un regista non troppo dichiarato, ma neanche occulto, la famiglia Del Vecchio, patron di Delfin, la holding di famiglia. Se infatti Delfin dovesse decidere di muovere le proprie azioni, convertendo la propria quota del 19% in Mediobanca, in azioni MPS, il gruppo passerebbe a controllare, una quota significativa del nuovo polo bancario, de facto superiore alla quota in testa al MEF, in altri termini, Delfin diventerebbe l’azionista di maggioranza di MPS. La banca senese infatti al momento vale meno di un decimo di Mediobanca, ma, a differenza della banca milanese, MPS gode di una risorsa di primaria importanza, una quota dell’11% circa nelle mani del MEF.

Tra gli analisti c’è chi ritiene che la proposta di acquisizione sia una strategia per camuffare un aumento di capitale con cui, sostanzialmente, chiedere ulteriore liquidità allo stato, e chi invece ritiene che si tratti di una strategia della famiglia Del Vecchio per assumere il controllo di quello che punta a diventare il terzo polo bancario d’Italia, dopo Intesa e Unicredit.

In effetti, l’ampliamento della partecipazione in MPS di dicembre da parte di Delfin, momento in cui il gruppo stava presumibilmente discutendo la possibilità di un OPA o già parando la documentazione da presentare al CONSOB, lascia supporre che Delfin potesse avere un certo interesse in tale operazione. Interesse esercitato in maniera legittima e legale, in quanto il gruppo è tra gli azionisti di maggioranza dei due istituti bancari e, come molti stanno ipotizzando, avrebbe tutto l’interesse nell’unificare i due asset bancari, complementari e minoritari nel panorama bancario nazionale, rendendoli un entità di primo piano, seconda solo ai due colossi bancari italiani, ovvero Intesa Sanpaolo e Unicredit, entrambi tra i poli bancari più grandi d’Europa.

Comments

Rispondi